证券代码：600166 证券简称：福田汽车 编号：临2022—128 北汽福田汽车股份有限公司
2023年度担保计划的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
(相关资料图)
重要内容提示：
? 被担保人名称及是否为上市公司关联人
1. 北汽福田汽车股份有限公司（以下简称“福田汽车”或“公司”）对全资子（孙）公司的担保：被担保人包括北京福田国际贸易有限公司（以下简称“福田国贸”）、北京银达信融资担保有限责任公司（以下简称“银达信”）等全资子(孙)公司或授权期间新设立的全资子（孙）公司。
2. 公司对控股子公司的担保：被担保人为福田采埃孚轻型自动变速箱（嘉兴）有限公司（以下简称“福田采埃孚”）、北京卡文新能源汽车有限公司（以下简称“卡文新能源”）等控股子公司。
3. 公司及其全资子公司北京银达信融资担保有限责任公司等对外承担的担保责任：被担保人系本公司及合资公司的供应商或终端客户。
4. 2023年度公司的回购责任：对象系为销售福田汽车产品而办理商融通业务的经销商。
上述被担保方均不是公司关联方。
? 本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：本次担保金额（授权额）不超过268.9亿元，截至11月底，公司实际为其提供担保余额为76.6亿元。
? 本次担保是否有反担保：无
? 对外担保逾期的累计金额：无
? 特别风险提示：公司及控股子公司对外担保总额（授权额）268.9亿元，公司对合并报表外单位担保金额共计219亿元，分别占公司最近一期经审计净资产的比例256.76%、209.11%；被担保方福田国贸、福田采埃孚资产负债率超过70%。请投资者关注投资风险。
? 关于2023年度担保计划的议案尚需提交福田汽车2023年第一次临时股东大会审议批准。
一、担保情况概述
（一）2023年公司对全资子（孙）公司的担保计划：
公司相关全资子公司（孙公司）因业务发展的需要，拟向有关机构申请 2023年度综合授信额度。其中，福田国贸拟申请机构综合授信额度不超过45亿元。
上述对全资子（孙）公司总担保额度不超过45亿元，最高担保余额不超过36亿元。
| 担保方 | 被担保方 | 担保业务 | 担保金额 | 担保期限 |
| 福田汽车 | 福田国贸 | 融资授信 | 45亿元 | 根据与相关机构实际签署的合同,一般不超过5年 |
| 小计 | 45亿元 |
福田采埃孚轻型自动变速箱（嘉兴）有限公司2023年融资需求为1.5亿元，公司拟按持股比例60%对福田采埃孚的金融机构综合授信提供不超过0.9亿元连带责任保证担保。北京卡文新能源汽车有限公司2023年融资需求为3亿元，公司拟按持股比例65%对卡文新能源的金融机构综合授信提供不超过2亿元连带责任保证担保。
其他控股子公司或授权期间新设立的控股子公司拟申请机构综合授信额度不超过2亿元。
| 担保方 | 被担保方 | 持股比例 | 担保业务 | 担保金额 | 担保期限 |
| 福田汽车 | 福田采埃孚 | 60% | 融资授信 | 0.9亿元 | 具体根据与相关机构的协议，一般不超过5年 |
| 卡文新能源 | 65% | ||||
| 2亿元 | |||||
| 其他或授权期间新设立的 控股子公司 | |||||
| 2亿元 | |||||
| 合计 | 4.9亿元 |
（三）2023年度公司及其全资子公司银达信等对外承担的担保责任
为助力福田汽车产品销售，提升产业链竞争能力，公司或全资子公司银达信对产业链上下游提供金融服务。其中，银达信对购买福田汽车产品的客户向相关机构申请的运费贷等后市场金融业务提供担保责任不超过2亿元；为支持公司供应商资金融通，公司或银达信对福田汽车公司的供应商以应收账款向金融机构或非金融机构开展供应商金融业务等业务提供担保责任不超过30亿元。
上述为助力产业链上下游及客户开展金融服务而承担的对外担保责任总额不超过32亿元，最高担保余额不超过11亿元。
| 担保方 | 被担保方 | 担保业务 | 担保金额 | 担保期限 |
| 公司及其全资子公司银达信等 | 福田汽车及合资公司的供应商 | 供应商金融等产业链业务 | 30亿元 | 根据与相关机构实际签署的合同，一般不超过5年 |
| 终端客户 | 运费贷等后市场金融业务 | 2亿元 | ||
| 合计 | 32亿元 |
1、供应商金融业务为本公司的供应商以对本公司的应收账款向金融机构进行保理融资，福田汽车为协助供应商融资，向金融机构提供供应商管理及担保或最终付款责任。
2、2023 年购买福田汽车产品的终端客户向相关金融机构申请按揭贷款或融资租赁等业务属于存量业务，2023年无新增担保计划，预计年度最高担保余额为18亿。
（四）2023年度公司的回购责任
公司为促进产品销售，解决在产品销售过程中信誉良好且需融资支持客户的付款问题，拟对开展商融通业务的经销商承担回购责任。商融通业务为本公司与合作机构约定对本公司授予一定的综合授信额度，专项用于本公司及合资公司经销商开立银行承兑汇票或现汇贷款，由经销商利用上述协议项下的银行承兑汇票或现汇贷款购买公司的各类汽车或底盘，在银行承兑汇票或现汇贷款到期后经销商无法足额支付剩余票据敞口金额或贷款余额时，其仍未销售的库存车辆或底盘，由本公司回购并及时将购买款项划入指定账户。2023年预计开展商融通业务需要的银行授信为220亿元，按照经销商向银行支付一定比例的保证金考虑，公司仅对敞口部分承担回购责任，2023年拟申请协议签订担保额度187亿，最高担保余额为68亿元。
| 担保方 | 被担保方 | 担保业务 | 担保金额 | 担保期限 | 责任类 |
| 型 | |||||
| 福田汽车或其子公司 | 经销商等 （包含欧曼） | 商融通 | 187亿元 | 根据与相关机构实际签署的合同，一般不超过5年 | 回购 |
| 小计 | 187亿元 |
回购是为了促进公司产品销售而采用的行业通用的成熟模式，是买卖双方根据销售合同的约定，卖方或卖方相关单位对买方的购车款的融资行为提供的一种保障。公司设立有专门的法务及风险管理机构，建立有成熟的风险控制机制，公司近两年实际发生回购的概率极低，总体风险可控。根据不同机构业务模式设置的不同，责任类型可能体现的不同。
（五）担保预计基本情况
| 担保方 | 被担保方 | 担保方持股比例 | 被担保方最近一期资产负债率 | 截至目前担保余额（11月底） | 本次新增担保额度 | 担保额度占上市公司最近一期净资产比例 | 担保预计有效期 | 是否关联担保 | 是否有反担保 |
| 一、对控股子公司的担保预计 | |||||||||
| 1.资产负债率为70%以上的控股子公司 | |||||||||
| 北汽福田汽车股份有限公司 | 北京福田国际贸易有限公司 | 100% | 98.54% | 15.51亿元 | 45亿元 | 42.97% | 根据与相关机构实际签署的合同,一般不超过5年，具体担保期限以实际签署协议为准 | 否 | 否 |
| 北汽福田汽车股份有限公司 | 福田采埃孚轻型自动变速箱（嘉兴）有限公司 | 60% | 149.38% | 0.50亿元 | 0.9亿元 | 0.86% | 根据与相关机构实际签署的合同,一般不超过5年，具体担保期限以实际签署协议为准 | 否 | 否 |
| 2.资产负债率为70%以下的控股子公司 | |||||||||
| 北汽福田汽车股份有限公司 | 北京卡文新能源汽车有限公司 | 65% | （2022年10月新成立） | 0 | 2亿元 | 1.91% | 根据与相关机构实际签署的合同,一般不超过5年，具体担保期 | 否 | 否 |
| 限以实际签署协议为准 | |||||||||
| 北汽福田汽车股份有限公司 | 其他控股子公司或授权期间新设立的控股子公司 | / | / | / | 2亿元 | 1.91% | 根据与相关机构实际签署的合同,一般不超过5年，具体担保期限以实际签署协议为准 | 否 | 否 |
| 二、对产业链上下游企业及终端客户的担保（含回购责任）预计 | |||||||||
| 北汽福田汽车股份有限公司及北京银达信融资担保有限责任公司 | 产业链上下游企业及终端客户 | / | / | 56.35亿元 | 219亿元（其中回购责任187亿元） | 209.11% | 根据与相关机构实际签署的合同,一般不超过5年，具体担保期限以实际签署协议为准 | 否 | 否 |
在上述授权年度担保预计范围之内，对全资子（孙）公司和控股子（孙）公司的担保，当发生调剂使用时，资产负债率未超过70%的子公司可以从其他子公司担保额度调剂使用，资产负债率超过 70%的子公司只能从资产负债率 70%以上的子公司调剂使用。
二、董事会审议程序
2022年12月20日，公司以电子邮件和专人送达的方式，向全体董事发出了《关于2023年度担保计划的议案》。本次会议以通讯表决的方式召开，应出席董事11名，实际出席董事11名。会议的召集召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。
公司4位独立董事对该议案进行了认真审核，发表了同意意见。
截至2022年12月30日，董事会以11票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于2023年度担保计划的议案》。
决议如下：
授权经理部门在下述范围内办理担保事宜：
（一） 期间：2023年1月1日—2023年12月31日（如遇到疫情、国资审批等不可抗力因素，授权期间延长至新一期年度担保计划经股东大会批准之日止） （二） 对全资子（孙）公司总担保额度不超过45亿元，最高担保余额不超过36亿元。
（三）对控股子（孙）公司总担保额度4.9亿元，最高担保余额不超过5.3亿元。
对全资子（孙）公司和控股子（孙）公司的担保，允许在担保额度 49.9亿元内调剂使用，但资产负债率未超过70%的子公司可以从其它子公司担保额度调剂使用，资产负债率超过70%的子公司只能从负债率70%以上的子公司担保额度内调剂使用。
（四） 公司（含子公司）为助力产业链上下游及客户开展金融服务而承担的对外担保责任总额不超过32亿元，最高担保余额不超过11亿元，允许在此额度内对不同业务调整使用担保。
（五） 公司或其子公司为销售福田汽车产品而办理商融通业务的经销商承担回购责任：总担保额度为187亿元，最高担保余额为68亿元，允许在此额度内对不同业务调整使用担保。
（六） 上述担保事项由本次会议一并审核通过，担保实施时将不再提交董事会、监事会、股东大会审议；由此担保产生的与公司相关关联方的或有关联交易不再单独提交董事会、监事会、股东大会审议。
（七） 该担保额度内发生的担保将在中报和年报中予以汇总、体现或说明。
本事项尚需提交福田汽车2023年第一次临时股东大会审议批准。
三、被担保方基本情况
（一）北京福田国际贸易有限公司
北京福田国际贸易有限公司成立于 2007年 8月 30日，统一社会信用代码91110114666252108B，注册资本为 55,000万元，法定代表人为王术海，注册地为北京市昌平区沙河镇沙阳路北侧 100米，主要股东：北汽福田汽车股份有限公司持股100%。主营业务：销售棉花、煤炭(不在北京地区开展实务煤交易、储运活动)、化工产品(不含危险化学品)、饲料、化肥、工艺美术品、服装鞋帽、针纺织品、箱包、建筑材料、机械设备、五金交电、日用品、文化用品、汽车配件、金属材料、电子产品、纸制品、木制品、汽车；仓储服务；货物进出口、技术进出口、代理进出口;经济贸易咨询(不含中介服务)；机动车维修(仅限色漆使用水性漆且喷漆和喷枪清洗环节密闭并配套废气收集处理装置)；销售食品；国际海运辅助业务。(市场主体依法自主选择经营项目,开展经营活动；销售食品、国际海运辅助业务以及依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。) 2021年主要财务数据（经审计）：总资产441,986万元、总负债 440,986万元、净资产 1,000万元、营业收入 1,131,842万元、净利润 395万元、资产负债率99.77%。2022年1-9月主要财务数据（未经审计）：总资产769,264万元、总负债757,999万元、净资产11,265万元、营业收入1,235,059、净利润10,549万元、资产负债率98.54%。
（二）福田采埃孚轻型自动变速箱（嘉兴）有限公司
福田采埃孚轻型自动变速箱（嘉兴）有限公司成立于2017年4月18日，统一社会信用代码91330400MA29FAQR4A，注册资本为7,000万元，法定代表人为宋术山，福田汽车持股 60%、采埃孚（中国）投资有限公司持股 40%，注册地为浙江省嘉兴市经济技术开发区桐乡大道 2929号-1。福田采埃孚为公司的控股子公司，主营业务为轻型商用车变速箱及零部件的制造组装、功能性测试、工程开发、应用开发、采购、销售及售后；轻型商用车变速箱及其零部件、汽车零部件、机械设备的批发、佣金代理；以服务外包方式从事企业生产线管理；变速箱及其零部件的制造组装、测试、工程开发、应用开发领域的技术咨询、技术服务；非证书的职业技能培训；货物及技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。2021年主要财务数据（经审计）：总资产28,194万元、总负债35,501万元、净资产-7,307万元、营业收入45,832万元、净利润60万元、资产负债率125.92%。2022年1-9月主要财务数据（未经审计）：总资产20,220万元、总负债30,204万元、净资产-9,984万元、营业收入19,653万元、净利润-2,678万元、资产负债率149.38%。
（三）北京卡文新能源汽车有限公司
北京卡文新能源汽车有限公司成立于 2022年 10月 18日，统一社会信用代码91110114MAC3GJF308，注册资本为 50,000万元，法定代表人为常瑞，福田汽车持股65%、博世（上海）创业投资有限公司持股10%、上海博原嘉成创业投资合伙企业（有限合伙）持股 10%、北京亿华通科技股份有限公司持股 10%、深圳市福源智慧投资合伙企业（有限合伙）持股5%，注册地为北京市昌平区北七家镇未来科学城南区英才南一街5号院2号楼9层901。主营业务为：许可项目：道路机动车辆生产。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：新能源汽车整车销售；汽车销售；汽车零部件研发；汽车零部件及配件制造；汽车零配件零售；汽车零配件批发；新能源汽车电附件销售；新能源原动设备制造；新能源原动设备销售；新兴能源技术研发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；工程和技术研究和试验发展；租赁服务（不含许可类租赁服务）；技术进出口；货物进出口；进出口代理；工程管理服务；企业管理咨询；站用加氢及储氢设施销售；节能管理服务；新材料技术推广服务；储能技术服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）该公司成立于2022年10月，暂未正式运营。
四、担保协议的主要内容
公司将在担保实际发生时，在批准额度内签订担保合同，具体担保金额、担保期限等条款将在上述范围内，以有关主体与金融机构或实际签署的合同为准。根据不同机构业务模式设置的不同，担保可能体现为不同责任类型。
五、董事会意见
本公司董事会认为：福田国贸、福田采埃孚等公司全资、控股子公司以销售公司为主，能够用于抵押的实物资产较少，融资能力有限，为不影响其正常运营，获得满足业务发展需要的资金，同时降低融资成本，需要母公司为其提供担保。为促进产品销售、提升上下游贸易伙伴竞争能力，公司通过金融服务为相关产业链上下游提供资金支持，从而解决福田汽车经销商、终端客户及合资公司供应商金融业务的资金需求。
此外，为降低公司资金占用，提高公司资产保全效率，需要在法院诉讼过程中由公司提供信用担保。因此，为确保公司子（孙）公司的正常生产经营，保障需求资金的适时到位，同时促进公司产品销售，提升公司整体竞争力，公司对全资子（孙）公司、控股子公司的担保，公司及子公司银达信助力产业链上下游及客户开展金融服务对外承担的担保责任、公司（含子公司）协助经销商/法人客户等开展金融服务承担的回购责任不会损害公司利益，符合公司整体利益，不会对公司产生不利影响，不存在损害公司及股东利益的情形。后续，公司将持续关注有关融资使用情况及企业经营状况，及时采取措施防范风险，有效控制担保风险。
公司独立董事对该项议案发表了独立意见：1、公司严格遵守相关法律、法规及《公司章程》的规定，规范对外担保行为，控制对外担保风险。2、我们认为，本次担保计划是为了配合福田汽车及各级子(孙)公司做好融资工作，不会对福田汽车产生不利影响，也不会影响公司持续经营能力。对于全资子(孙)公司，福田汽车对其日常经营具有绝对控制权，且具备良好的偿债能力，担保风险小；承担回购是基于金融服务业务产生的资金需求，公司设立有专门的法务及风险管理机构，建立有成熟的风险控制机制，总体风险可控，我们同意《关于2023年度担保计划的议案》。
六、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至本公告披露日，公司及控股子公司对外担保总额（授权额）452.73亿元，公司对控股子公司提供的担保总额（授权额）23.7 亿元，公司对控股股东的子公司安鹏中融及其下属公司提供的担保总额（授权额）180.5亿元，分别占公司最近一期经审计净资产的比例432.28%、22.63%、172.35%。公司逾期担保金额为0亿元。
七、中介机构核查意见
第一创业证券承销保荐有限责任公司作为公司2022年非公开发行A股股票的保荐机构，依照《规则》等有关规定，对公司 2023年担保计划事项进行了审慎核查，保荐机构认为：
北汽福田汽车股份有限公司关于2023年度担保计划事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了同意的独立意见，本次担保事项尚需提交上市公司2023年第一次临时股东大会审议批准。本事项有利于满足上市公司正常生产经营需要，促进公司产品销售，有利于上市公司上下游产业链的发展，提升上市公司整体竞争力，符合上市公司的整体利益，不存在损害上市公司和中小股东合法利益的情形。本事项的相关审批决策程序符合《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》等相关法律法规要求以及福田汽车《公司章程》的规定。
综上，本保荐机构对北汽福田汽车股份有限公司关于2023年度担保计划事项无异议。
特此公告。
北汽福田汽车股份有限公司
董 事 会
二〇二二年十二月三十日
